[매일산업뉴스]국내 주요 기업들이 적대적 인수·합병(M&A) 등에 대비해 정관에 경영권 방어 조항을 두는 데 소홀한 것으로 나타나, 글로벌 스탠다드에 준하는 방어권 수단의 확충이 시급하다는 지적이 제기됐다.
적대적 M&A에서는 주주총회 결의를 통한 기존 이사 해임, 정관 변경, 영업 양도 등의 수단이 쓰인다. 기업들은 결의 요건을 강화하는 방식으로 대비할 수 있다.
전국경제인연합회(전경련)는 2021년 기준 자산 상위 100대 기업(금융사 포함) 정관을 분석한 결과 경영권 방어 조항을 채택한 기업이 8곳에 불과했다고 20일 밝혔다.
그나마 정관에 방어 조항이 있는 8곳 중 7곳도 상법상 이사 해임 특별결의 요건(주주총회 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성)을 조금 강화한 수준으로 조사됐다. 이사진 임기가 일시에 만료되는 일을 막는 시차임기제를 정관에 명시적으로 채택한 기업은 1곳 뿐이었다.
상법 제434조에서 정한 이사해임을 위한 주총 특별결의 요건은 주주총회 출석주주 의결권의 3분의 2이상, 발행주식 총수의 3분의 1이상 찬성1/3 이상 찬성해야 한다.
전경련은 "우리 기업들이 정관에 넣을 수 있는 경영권 방어 수단은 이사 해임 가중 요건, 이사 시차임기제, 인수·합병 승인 안건의 의결정족수 가중 규정이나 황금낙하산주 정도"라며 "해외 경쟁기업들이 차등의결권, 신주인수선택권(포이즌 필), 황금주 등 적극적 방어 수단을 활용하는 것과 차이가 크다"고 했다.
이사진의 임기가 일시에 만료되는 것을 막는 방어 수단이 ‘시차임기제(Staggered Board)’이다. 통상 이사 임기가 3년인데, 이사 총원의 3분의 1씩 임기가 만료되도록 구성하면 경영권 공격세력이 주식 과반수를 매수해도 이사진 전체 교체가 어려워진다. 상장회사 이사진이 일시에 교체되는 경우가 드문 점을 감안하면 대부분의 기업들이 실질적으로 시체임기제를 활용하고 있다고 볼 수 있으나, 이를 정관에 명시적으로 채택한 기업은 한 곳에 불과하다는게 전경련의 지적이다.
경영권 방어수단의 실효성도 낮다는 지적이다. 시차임기제가 있는 D사의 경우 2006년 해외 헤지펀드의 공격을 받았을 때 별다른 대응 효과를 거두지 못했고 결국 배당 확대나 자사주 매입 등의 요구를 대부분 수용할 수밖에 없었다는 것이다.
이들 수단들은 단지 주주총회에서 안건의 가결(통과)을 어렵게 하거나 임원진들이 한꺼번에 교체되는 것을 막는 정도에 그쳤다는 지적이다. 따라서 해외 경쟁기업들이 ▲차등의결권, ▲신주인수선택권(포이즌 필), ▲황금주 등 적극적 방어수단을 활용하는 것과는 차이가 크다는게 전경련의 주장이다.
무엇보다 방어수단을 도입하려해도 정관을 변경해야 하고, 이 역시 주총 특별결의를 거쳐야 하는 만큼, 새로운 방어수단을 채택하는 것조차 쉽지 않다고 전경련은 지적했다.
전경련은 "최근 한진칼이나 교보생명 사례처럼 지배구조에 일시적 균열이 발생했을 때, 사모펀드들이 이를 틈타 기업 지배권을 위협하고 적대적 M&A를 시도하는 현상이 발생하고 있다"며 "글로벌 스탠더드에 준하는 방어수단의 확충이 시급하다"고 말했다.
