대기업 총수 계열사 지분투자 사업기회 유용여부 첫 판단
재계도 공정위 결정에 촉각
[매일산업뉴스] 최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사에서 열리는 공정거래위원회(이하 공정위)의 전원회의에 출석한다. 이는 2017년 SK실트론 지분인수 과정에서 제기된 회사의 사업기회 유용에 대한 해명을 하기 위해서다.
대기업 총수가 직접 공정위 전원회의에 나가 해명하는 것은 이례적인 일로, 재계에서도 이번 전원회의에 촉각이 쏠려있다. 이날 전원회의에는 최 회장과 함께 SK(주) 대표이사인 장동현 부회장도 함께 출석하는 것으로 알려졌다.
이번 회의는 2017년 SK(주)가 LG로부터 반도체웨이퍼(회로원판) 생산업체인 LG실트론 지분을 인수할 당시 지분을 100%가 아닌 70.6%만 인수함으로써 최 회장이 남은 29.4%의 지분을 사들일 수 있도록 한 것의 위법성 여부를 놓고 치열한 법리 공방이 예상된다.
특히 이번 회의는 대기업 총수가 계열사의 소수지분을 인수한 것이 사업기회를 유용한 것에 해당하는 것인지를 판단하는 첫 사례로, 최근 재계에서는 인수합병때 계열사와 기업 총수가 함께 지분을 인수하는 경우가 종종 있다. 이 때문에 많은 기업들이 이번 공정위 전원회의 결정에 촉각을 곤두세우고 있다.
이번 사건은 2017년 1월 SK그룹 지주회사인 SK(주)가 반도체 웨이퍼 생산회사인 LG실트론 지분 51%를 주당 1만8138원에 인수하면서 시작됐다. 같은해 4월 SK(주)는 잔여지분 19.6%를 주당 1만2871원에 추가로 매입했다. 경영권 프리미엄이 빠져 지분 가격이 내려간 것이다. 우리은행 등 채권단이 보유한 나머지 지분 29.4%는 최 회장이 공개 입찰을 통해 주당 1만2871원에 확보했다.
시민단체 경제개혁연대는 그해 11월 "실트론은 반도체산업 호황으로 실적이 개선되고 상당한 수익을 낼 수 있었는데, SK(주)가 잔여지분을 전량 인수하지 않고 최 회장이 인수하면서 사익을 편취했다"며 공정위에 조사를 요청했다. 공정위는 3년여간의 조사 끝에 지난 8월 SK측에 검찰의 공소장 격인 심사보고서를 발송했다.
공정위는 SK(주)와 최 회장의 행위에 위법성이 인정된다며 과징금·시정명령 뿐 아니라 검찰 고발 조치까지 하는 방안을 심사보고서에 담은 것으로 알려졌다.
공정위는 SK(주)가 당시 실트론 잔여지분을 30%가량 싸게 살 수 있었음에도 모두 사들이지 않은 것은 실트론 지분가치가 올라갈 것을 미리 파악하고 최 회장에게 배당 수익을 얻게 하기 위해 일정지분을 밀어줬다고 보고, 이는 총수 일가 사익편취에 해당한다는 입장이다. 실제로 SK실트론은 인수 다음해인 2018년 매출 1조원을 넘기고, 영업이익도 전년대비 3배 수준이 됐다.
경제개혁연대 등 시민단체도 "SK가 실트론 잔여지분을 30%가량 할인된 가격에 취득할 수 있었는데도 인수하지 않은 것은 최 회장에게 지분 인수 기회를 제공하기위한 의도적 행위"라고 주장했다.
그러나 SK측은 당시 경영상 합리적인 판단을 거쳐 인수를 진행했다는 입장이다. SK측은 "당시에는 웨이퍼 산업전망을 부정적으로 보고있는 전문가 보고서가 많았다. 산업전망이 밝았다면 LG와 채권단이 왜 실트론 지분을 매각했겠느냐"는 입장이다.
최 회장의 지분 인수로 상당한 이익을 얻을 수 있을지 불투명했고, 또 이미 SK가 주총 특별결의요건을 갖춘 70.6%의 지분을 확보한 만큼 불필요한 추가 투자를 아껴 SK바이오팜 유상증자에 투자하는 등 수익을 창출할 수 있었다는 입장이다.
또 주식 공개매각 과정에서 최 회장에게 지분을 몰아주려면, 경쟁입찰에 참여한 중국기업과 채권단, 회계법인이 모두 '한통속'이 돼야 하는데, 현실적으로 불가능하다는 것이다.
공정위는 SK(주) 이사회 의결을 거치지 않았다는 점도 문제삼고 있다. 이에대해 SK는 4명의 사외이사로 구성된 SK(주) 거버넌스위원회와 회사 안팎의 법률전문가들이 두 차례에 걸쳐 논의한 끝에 '이사회 결정사안이 아니다'라는 결론을 내렸다는 입장이다. 최 회장이 개인적으로 외부주식을 매입하는 것은 이사회 의결사항이 될 수 없다는 것이다.
재계에서 가장 주목하고 있는 것은 기업총수에 대한 '사업기회제공'에 대한 판단이다. 공정거래법 23ㅈ도의2는 대기업 총수일가의 경제력이 집중되는 것을 막기 위해 ▲상당한 이익이 될 사업 기회 제공 ▲정상적 거래보다 상당히 유리한 조건 ▲상당한 규모로 거래하는 행위를 통해 특수관계인에게 부당한 이익을 주는 것을 금하고 있다. 그런데 상당히 유리한 조건, 상당한 규모에 대해서는 구체적인 기준이 있지만, 상당한 이익이 될 사업기회에 대해서는 가이드라인이 없어 공정위가 자의적으로 해석할 가능성이 높은 상황이다.
재계 관계자는 "총수의 지분투자는 시장에 긍정적인 시그널을 줄 수 있는 등 긍정적인 부분도 있는 만큼 총수의 지분투자를 사업기회로 본다면 사전에 명확한 가이드라인을 둬야 한다"면서 "이번 사안으로 또다시 대한상의 회장을 맡고 있는 대기업 총수가 수년간 법적다툼을 벌인다면 한국 기업 전체에 대한 불신과 오해가 야기될 수 있다"고 말했다.
